Vendre un restaurant ne ressemble pas à la vente d’une menuiserie ou d’une entreprise de services. Acheter un restaurant non plus. Entre le bail commercial, l’extraction, le bac à graisse, les salariés transférés automatiquement et les contrats de franchise, un restaurant en fonds de commerce cumule des sujets réglementaires qu’on ne retrouve presque nulle part ailleurs.
Pour cet épisode du podcast Entreprises et Société, j’ai reçu Maître Louis Pinet, avocat des restaurateurs. Il accompagne aussi bien des cédants qui veulent vendre leur restaurant que des acquéreurs qui cherchent à en reprendre un. Voici l’essentiel de ce qu’il faut savoir avant de se lancer, d’un côté comme de l’autre.
Vendre un restaurant : tout commence par la data room
Le premier conseil de Maître Pinet vaut pour toutes les PME, mais il pèse encore plus lourd en restauration : anticiper. Concrètement, cela veut dire constituer une data room, c’est-à-dire un simple dossier sur l’ordinateur où l’on range tous les documents juridiques, comptables, fiscaux et sociaux que l’avocat de l’acheteur va forcément demander.
L’idéal est de commencer environ six mois avant la mise en vente. Pourquoi ? Parce que ce travail, aussi ingrat soit-il, ne peut être fait que par le dirigeant. C’est lui qui sait dans quel email se trouve la facture de l’extraction ou le dernier avenant du bail.
Quand un vendeur n’a rien préparé, il répond au fil des demandes. Chaque document met du temps à arriver. Et au bout de la dixième relance, l’avocat du repreneur finit par se demander s’il n’y a pas un problème caché derrière. Le document était peut-être simplement perdu, mais la confiance, elle, a pris un coup. Or la confiance entre cédant et acquéreur, c’est ce qui fait aboutir une vente, bien au-delà du prix.
C’est le même constat que je fais dans les entreprises que j’accompagne : on consulte les conseils trop tard, souvent quand le prix est déjà fixé et l’acheteur déjà trouvé. Si vous voulez mesurer où vous en êtes, le test de facilité de cession vous donne une première idée en quelques minutes.
L’extraction, l’actif le plus sous-estimé d’un restaurant
Pour Maître Pinet, un restaurant repose sur trois actifs clés : le bail (donc l’emplacement), l’extraction et le bac à graisse.
L’extraction, c’est la ventilation professionnelle qui évacue l’air chargé de graisse. Beaucoup de restaurateurs la voient comme un sujet purement technique. C’est aussi un sujet réglementaire, donc juridique, et il conditionne la carte que vous avez le droit de proposer.
Le diamètre du conduit détermine le type de cuisine possible. Sans extraction, on est limité à l’assemblage ou au froid. Avec un conduit de 400 mm, on peut faire de la friture, du burger, de la restauration rapide.
Dans les grandes villes, et en particulier à Paris, installer une nouvelle extraction est devenu très difficile. Un local qui en possède déjà une conforme devient donc un actif rare. Selon Maître Pinet, une extraction de 400 mm peut faire grimper le prix de cession de 70 000 à 100 000 euros dans les négociations qu’il voit passer. Encore faut-il pouvoir le prouver, avec les factures et les attestations de conformité.
Ce que risque un restaurateur qui cuisine sans l’extraction adaptée
Proposer une carte qui exige une extraction sans en avoir une, c’est s’exposer d’abord à des plaintes des voisins : odeurs, bruit du moteur, vibrations. Les locataires du dessus mettent en demeure l’exploitant ou alertent le bailleur.
Tout dépend alors de la destination inscrite dans le bail. Si le bail prévoit une activité de restaurant, la jurisprudence considère que le bailleur doit délivrer un local équipé d’une extraction. Mais si le bail précise « sans extraction », ou s’il ne prévoit pas la restauration, le bailleur peut exiger que vous changiez votre carte. Il délivre un commandement d’exécuter, vous avez un mois pour vous mettre en conformité, et à défaut il peut demander la résiliation du bail devant le juge.
Autrement dit, un fonds acheté 100 000 ou 200 000 euros peut partir en fumée parce que la carte prévue n’était pas compatible avec le local.
Le cédant est-il responsable si l’acheteur découvre le problème après la vente ? Maître Pinet cite une décision de la Cour de cassation rendue en 2025 : un repreneur qui voulait faire de la friture n’avait pas pu installer d’extraction, et il a attaqué le vendeur pour vice caché. Comme le cédant ne connaissait pas précisément le projet de l’acquéreur, sa responsabilité n’a pas été retenue. L’obligation d’information du vendeur a ses limites, et c’est à l’acheteur de faire son audit. Quand il est côté acquéreur, Maître Pinet ajoute d’ailleurs systématiquement une condition suspensive : une attestation de conformité de l’extraction datant de moins de trois mois.
Le bail commercial : durée restante, déplafonnement et indexation
Le bail est l’actif principal d’un restaurant, puisque c’est lui qui donne droit à l’emplacement. Deux points peuvent faire varier fortement sa valeur.
Le premier, c’est la durée qui reste à courir. Reprendre un bail qui vient d’être renouvelé, avec neuf ans devant soi, c’est le meilleur des cas. Reprendre un bail qui expire dans deux ans, c’est hériter d’un risque : celui du déplafonnement du loyer au moment du renouvellement. En principe, la hausse du loyer est plafonnée lors du renouvellement, mais le Code de commerce prévoit des exceptions. L’exemple le plus courant est la modification des facteurs locaux de commercialité, comme une nouvelle station de métro ou des travaux qui valorisent le quartier. Un ravalement de façade ou de gros travaux dans les parties communes peuvent aussi être invoqués.
Le bon indicateur à surveiller, c’est le taux d’effort : le loyer annuel hors taxes divisé par le chiffre d’affaires annuel hors taxes. En restauration, on estime qu’il doit rester autour de 7 à 8 %. À 10 %, c’est très cher et seulement justifiable sur un emplacement premium. Au-delà, il vaut mieux s’abstenir, sauf cas particulier des centres commerciaux. Un déplafonnement mal anticipé peut faire exploser ce ratio et rendre tout le modèle économique intenable.
Côté vendeur, la meilleure option selon Maître Pinet consiste à négocier un renouvellement anticipé du bail avec le bailleur avant même de chercher un acheteur. Rien n’empêche de signer un avenant pour repartir sur un nouveau bail de neuf ans, même s’il reste deux ans sur le bail actuel. On évite ainsi que le bailleur s’invite dans la négociation au moment de la vente.
Le second point, plus discret, c’est l’indexation du loyer sur l’indice des loyers commerciaux (ILC). Beaucoup de bailleurs ne l’appliquent pas pendant des années. Cela ne les empêche pas de réclamer un rattrapage sur les cinq dernières années. Maître Pinet prend pour exemple un client qui, trois ans après avoir acheté son fonds, a subi une régularisation représentant une hausse de 20 %. S’il l’avait vu venir au moment de l’achat, il l’aurait négocié dans le prix.
Les salariés : le coût caché de la vente
C’est sans doute le point que les vendeurs calculent le moins. En cas de cession, les contrats de travail sont transférés automatiquement au repreneur, que ce soit pour un fonds de commerce ou pour des titres.
Or en restauration, celui qui achète un restaurant achète souvent un emplacement, pas un concept. Il veut créer sa propre carte, avec sa propre équipe. Un repreneur qui transforme un bistrot à vins en cuisine rapide du midi n’a pas besoin d’un sommelier. Beaucoup d’offres précisent donc que le fonds doit être cédé sans salarié. C’est alors au vendeur de s’organiser, par des ruptures conventionnelles ou en licenciant.
Ce coût peut être lourd. Chez Réussir Ma Cession, nous avons déjà entendu le cas d’un restaurateur qui, sur une vente à 150 000€, a vu partir 30 000 à 40 000€ en frais de licenciement.
Il faut aussi respecter l’obligation d’informer les salariés de la vente, pour leur permettre de faire une offre, la loi Hamon. Récemment, le délai d’attente de réponse des salariés est passé de deux mois à un mois et allégé les sanctions en cas d’oubli mais il reste obligatoire de le proposer.
Combien vaut un restaurant ?
En restauration, le prix se fixe encore très majoritairement en pourcentage du chiffre d’affaires. D’après ce que Maître Pinet observe dans ses dossiers, un restaurant classique se vend en moyenne autour de 70 % de son chiffre d’affaires annuel, et souvent 80 à 90 % à Paris selon le flux et l’emplacement.
La méthode utilisée dans les autres secteurs, un multiple de l’excédent brut d’exploitation (EBE) retraité de la rémunération du dirigeant, reste rare. Les multiples observés tournent autour de 2,9 à 3,5 fois l’EBE retraité pour un restaurant classique, un peu plus pour une double extraction ou une terrasse d’angle bien placée. Avec des marges souvent faibles, cette méthode donne des valorisations basses, d’où la préférence des restaurateurs pour le chiffre d’affaires.
Pour avoir une première idée de la valeur de votre restaurant selon le profil du repreneur, vous pouvez faire une estimation en 3 minutes sur notre outil de valorisation d’entreprise gratuit.
Il y a aussi une logique derrière : ce qu’on valorise avant tout, c’est le droit au bail et le flux de clients qui passe devant le local. Le vendeur, lui, ne veut pas céder son emplacement au prix d’une marge contrainte par sa propre carte, alors que le repreneur qui changera de concept en tirera peut-être beaucoup plus.
C’est aussi pour cela que le financement d’une reprise de restaurant ressemble davantage à celui d’une création d’entreprise qu’à celui d’une reprise classique : la banque finance un projet, un concept, sur un emplacement.
De l’offre à la signature : un marathon à anticiper
Dans la vente d’un fonds de commerce, l’agent immobilier fait souvent signer une offre aux deux parties. Contrairement à une lettre d’intention, cette offre est généralement engageante. En cas de rétractation, le repreneur peut perdre une indemnité d’immobilisation versée dès la signature de l’offre. Il faut donc lire attentivement ce que l’on signe.
Vient ensuite la promesse de cession sous conditions suspensives, principalement l’obtention du prêt. Il faut compter environ deux mois entre la promesse et l’acte définitif : la banque met au minimum 30 à 45 jours à instruire le dossier, puis 15 à 20 jours supplémentaires pour éditer les contrats de prêt et d’assurance.
Au total, une vente peut prendre 6 mois, 1 an, voire 2 ans, avec des phases d’attente très longues et des accélérations brutales. Côté acquéreur, c’est aussi un marathon : les banques sont plus regardantes et les bailleurs plus difficiles lorsqu’il faut obtenir leur agrément.
En tant que vendeur, vous pouvez vous entraîner à négocier avec un repreneur avant d’affronter un vrai rendez-vous via notre chatbot. Il analysera votre manière de présenter votre entreprise et vous conseillera pour vous améliorer afin qu’un repreneur ne prenne l’ascendant sur vous au moment de négocier.
Restaurant en franchise : les clauses à vérifier
Pour un franchisé qui vend, le premier point de vigilance est la durée restante du contrat de franchise. Si le restaurant est vendu hors enseigne, le franchiseur peut réclamer une indemnité de rupture anticipée, déduite du prix de vente. Selon la durée restante, elle peut dépasser 300 000€. La solution consiste à négocier en amont un protocole avec le franchiseur pour plafonner cette indemnité.
Si le repreneur veut rester sous la même enseigne, deux clauses comptent : le droit de préemption du franchiseur, qui peut racheter le fonds lui-même, et l’agrément du nouveau franchisé. Dans la plupart des cas, le contrat du vendeur est résilié et l’acquéreur signe un nouveau contrat, aux conditions actuelles du réseau.
Pour celui qui veut établir un restaurant en franchise, Maître Pinet alerte sur une pratique qui se répand : faire signer directement le contrat de franchise, avec droit d’entrée, exclusivité de zone et formation initiale payés d’avance, avant même d’avoir trouvé un local agréé. Le problème étant que le futur franchisé doit trouver un local qui soit validé par le franchiseur. S’il ne trouve pas, le franchiseur peut décider de confier la zone à un autre candidat franchisé. Le schéma protecteur consiste à signer d’abord un contrat de réservation de zone, généralement entre 8 000 et 15 000 euros pour six mois à un an, déduit ensuite du droit d’entrée. Si aucun local n’est trouvé, le candidat ne perd que cette somme.
Vendre ou acheter un restaurant : ce qu’il faut retenir
Que vous soyez vendeur ou acheteur, le message de cet épisode tient en une idée : ne vous emballez pas. Ne signez pas une offre sur un coin de table parce que le courant passe.
Côté cédant, préparez votre data room, vérifiez votre extraction, votre bac à graisse et votre bail, anticipez le sort de vos salariés et le contrat de franchise. C’est ce qui vous permettra de défendre votre prix.
Côté repreneur, faites auditer le local, le bail et l’indexation du loyer avant de vous engager, pour payer le juste prix et pouvoir sortir la carte que vous avez imaginée.
Et faites-vous accompagner par des spécialistes du secteur : Maître Louis Pinet pour le juridique de la restauration, et pour préparer votre entreprise à la vente plus largement, vous pouvez commencer par le livre, n°1 des ventes sur Amazon, de Matthieu Kaczmarek, fondateur de Réussir Ma Cession : « Vendre son entreprise – Augmenter le prix de cession sans chiffre d’affaires supplémentaire ».
